Modificación de la ley de sociedades de capital y de modificaciones estructurales (fusiones y escisiones)

Se acaba de aprobar el Nuevo Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital,  y el diario La Vanguardia ha hecho este resumen de las principales novedades de la reforma de la legislación de sociedades es que se resta poder a la banca acreedora para vetar las fusiones entre sociedades.

 

 

 

 

 


 

 
“Hasta ahora, los acreedores (entidades financieras, compañías de seguros…) tenían derecho a oponerse a una fusión si la ejecución de la misma, es decir, la compañía resultante, no le daba garantías de que el crédito se iba a saldar o de que determinados contratos de exclusividad se iban a mantener. Es más, la fusión no estaba autorizada a inscribirse en el Registro Mercantil hasta que no se confirmase una solución de pago o cumplimiento del citado convenio.

Esto no era muy habitual, pero con la actual situación económica y el incremento de concurso de acreedores, la banca estaba cada vez más legitimada a jugar sus bazas y buscaba medidas para proteger sus préstamos.

A partir de ahora, el acreedor no podrá impedir que la fusión se inscriba registralmente. En definitiva, los cambios introducidos persiguen favorecer las fusiones entre compañías y acelerar este tipo de procesos.

El camino que le quedará al acreedor va a ser acudir a los tribunales en los seis meses siguientes para solicitar “la prestación de garantía del pago del crédito” y que el juez decida.

“Con estos cambios se persigue evitar chantajes de los acreedores y que estos puedan oponerse a los procesos de concentración”, explica Jesús Alfaro, abogado de mercantil del despacho de abogados Linklaters.

“La reforma tiene la virtualidad de modificar el tipo de protección que el ordenamiento brinda al derecho de oposición de un acreedor, sustituyendo la protección vía bloqueo de la fusión a través del rechazo de la inscripción por parte del registro, por la protección ex-post por vía judicial”, dice Alfaro.

A posteriori, el juez decidirá quién tiene razón. Si es el acreedor, el juez condenará a la sociedad a otorgar la garantía bancaria o a pagar el crédito. Si da la razón a la empresa, se desestimará la demanda del acreedor. En definitiva, explica Alfaro, “no podrá declararse la nulidad de la fusión o escisión por infracción del derecho de oposición”. 

A lo que añade: “Si hay disputa, tanto respecto de la legitimidad de la oposición como de la suficiencia de las garantías de las que disfruta el crédito a la vista de los cambios patrimoniales que provoca la fusión o escisión, la disputa debe resolverse ante el juez tras la inscripción”.

Pero hay más novedades. A partir de ahora, todas las empresas cotizadas “están obligadas a tener página web corporativa, donde colgarán toda la documentación sobre fusiones y escisiones“, subraya Francisco J. Silván, abogado de Ernst & Young Abogados. La mayor parte ya la tenían, pero con las modificaciones introducidas en el BOE se les exime de depositar esta información en el registro. “La idea es reducir costes y simplificar las cargas, así como potenciar el uso de la web corporativa y las comunicaciones electrónicas”. Las inserciones en la página web tendrán efectos jurídicos una vez que se haya publicado la creación de la misma en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

En principio, la nueva norma deja en el aire si el acceso a esa información tiene que ser de pago o no. Por el contrario, sí que deja claro que la información colgada en la web se puede descargar desde cualquier ordenador. Es decir, que las empresas podrán poner restricciones económicas para acceder a este tipo de información confidencial. Por último, otra de las novedades es que un accionista podrá exigir informes independientes si no está de acuerdo con la fusión.” La Vanguardia.

 

Bruce- Bobby Jean

Artículos relacionados :



Deje un comentario

* Nombre, Email y Comentario son campos obligatorios

Carlos Guerrero

Social Links

Suscripción por E-mail

Enter your email address:

FaceBook

Twitter: guerrerocg

Categorías