Cómo convocar una Junta General

Este es el nuevo post de Madigan para el Blog de Carlos Guerrero.

Analizaremos a continuación los requisitos formales necesarios para la convocatoria de la Junta General, modificados por la La Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 11 de julio.


¿qué es la Junta General?

La Junta General es el órgano de formación y expresión de la voluntad social, cuyas decisiones, tomadas de conformidad con el procedimiento legalmente establecido, obligan a todos los socios, incluidos los disidentes y los que no hayan participado en la Junta.

Es un órgano necesario, aunque de funcionamiento discontinuo e irresponsable, pues de la gestión social y frente a terceros responden únicamente los administradores.

¿quién convoca la Junta General?

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital regula esta materia en sus artículos 159 a 208. La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad. La válida convocatoria con sujeción a los requisitos legales constituye condición necesaria para la válida celebración de la Junta y un mecanismo de seguridad en el ejercicio de los derechos de los accionistas o socios. Las formalidades legales son inderogables, por lo que no pueden ser modificadas si bien los estatutos sociales pueden reforzarlas o fijar otras adicionales.

El artículo 11 bis TRLSC, redactado por el Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de marzo, establece que las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa, siendo obligatoria para las sociedades cotizadas. La creación de la página web debe acordarse por la Junta General. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella, teniendo los administradores el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor.

Hasta la Ley 25/2011, el anuncio de la convocatoria de la Junta había de publicarse en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en la que se encuentre el domicilio social de la sociedad.

¿Cómo se convoca una Junta General?

Actualmente, en virtud del artículo 173 TR, Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general será convocada mediante anuncio publicado en el BORME y en la página web de la sociedad. Con carácter voluntario y adicional a esta última o cuando la sociedad no tenga página web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

No obstante, Los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del mismo por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad, (sin duda, esta última es la opción más utilizada en las sociedades limitadas).

Con carácter voluntario y adicional, la convocatoria se podrá publicar en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

Únicamente en el caso de sociedad anónima con acciones al portador, la convocatoria deberá realizarse, al menos, mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Finalmente, entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, 1 mes en la SA y de 15 días en las sociedades de responsabilidad limitada. El plazo se computa de fecha a fecha y, si en el mes del vencimiento no existe un día equivalente al inicial del cómputo, se entiende que el plazo expira el último del mes, por aplicación del artículo 5 del Código Civil.

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